为进一步规范市属国有企业并购行为监督管理，市国资委研究起草了《临沂市市属企业并购监督管理办法（试行）》，（以下简称《管理办法》）。《管理办法》说明如下：

一、起草背景及过程

近年来，市属国有企业并购重组步伐加速，力度加大，并购已成为市属国有企业重要投资方式。市国资委根据国家、省相关要求，参照《公司法》《国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司国有股权监督管理办法》《临沂市市属企业投资监督管理办法》等有关规定，借鉴上海市、浙江省湖州市国资委做法，征求各市属企业意见，结合我市实际作调整完善和补充细化，起草制定了《管理办法》。

二、《管理办法》主要内容

《管理办法》包括总则、并购行为的要求、并购行为投前管控、并购行为投中管控、并购行为投后管控、并购行为核准、并购行为风险管理及法律责任、附则，共8章30条。内容主要如下：

（一）关于总则。共三项具体条款，主要明确了《管理办法》适用对象包括市国资委履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业及其所属各级全资、控股及实际控制的子企业，阐述了并购行为是指市属企业对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控制权或实际控制权的行为。

（二）关于并购行为的要求。共五项具体条款，主要阐述了市属企业开展并购行为应符合相关规定并严格履行内部决策程序，另对并购行为纳入年度投资计划并实行核准制、不开展负面清单禁止类并购行为、不得超过非主业投资比例等方面作出了规定。

（三）关于并购行为投前管控。共四项具体条款，主要阐述了对市属企业开展并购行为前的管控要求，包括尽职调查、资产评估、可行性研究分析、编制并购方案、董事会审议决策等。

（四）关于并购行为投中管控。共两项具体条款，主要阐述了市属企业签订并购投资合同的主要内容，要求市属企业应充分履行股东职责，依法参与并购标的企业法人治理。
（五）关于并购行为投后管控。共两项具体条款，对市属企业并购行为后评价工作作出相关要求。

（六）关于并购行为核准。共五项具体条款，主要阐述了市国资委对市属企业并购行为实行核准制，并对具体核准流程、提报材料作出了规定。

（七）关于并购行为风险管理及法律责任。共六项具体条款，对市属企业开展并购行为的全过程风险管理体系、提交材料真实性、违规责任追究等方面作出了规定。

（八）关于附则。共两项具体条款，主要阐述了区县国资监管机构可参照本办法制定所出资企业并购监管的具体办法。